Remake eines Horrorklasikers ("Die Dämonischen") aus dem Jahr 1956, der auch schon 1978 mit Donald Sutherland unter dem Titel "Die Körperfresser kommen" und 1993 als "Body Snatchers" neu verfilmt worden ist.

Eine gewaltige Explosion zerreißt den Himmel zwischen Dallas und Washington/DC - die Trümmer des zerborstenen Spaceshuttle Patriot regnen auf die USA herab. Die Behörden bekommen die Katastrophe zwar sofort unter Kontrolle, doch bald tauchen Gerüchte auf, dass an den Wrackteilen eine merkwürdige Substanz klebt: Sie hat die extreme Kälte des Weltalls ebenso überstanden wie die glühende Hitze beim Wiedereintritt in die Erdatmosphäre. Und wer mit ihr in Berührung kommt, ist nicht mehr derselbe... Doch niemand will eine Panik auslösen.

Carol Bennell arbeitet als Psychiaterin in Washington/DC. Zunächst erkennt sie keine Verbindung zwischen dem Shuttle-Absturz und den bizarren Vorfällen in ihrer Umgebung: Eine Patientin ist völlig verängstigt, weil ihr Mann angeblich durch einen Doppelgänger ersetzt wurde. Gewalttätige Ausschreitungen auf den Straßen werden im Keim erstickt. Und Carol entdeckt eine sehr seltsame Substanz an den Süßigkeiten, die ihr Sohn Oliver zu Halloween geschenkt bekommt - diese Substanz enthält möglicherweise lebende Materie. Sie alarmiert ihren Freund und Kollegen Ben Driscoll, weil etwas Unheimliches vor sich geht, obwohl die Regierung abwiegelt: Offiziell handelt es sich um einen neuartigen Grippevirus. Noch bevor Carol das ganze Ausmaß des Phänomens begreift, verbringt Oliver das Wochenende bei seinem getrennt lebenden Vater Tucker. Als hoher Beamter des Seuchenzentrums ist Tucker nach Washington gekommen, nachdem er als einer der Ersten das Shuttle-Wrack untersucht hat.

Während sich die Epidemie ausweitet, stellt Carol entsetzt fest, dass ausgerechnet die für die Grippeimpfung Verantwortlichen offenbar bewusst eine viel gefährlichere Krankheit verbreiten: Sporen unbekannter Herkunft greifen das menschliche Erbmaterial an, während die Opfer schlafen: Die Infizierten verlieren jedes menschliche Gefühl, ohne sich dabei äußerlich zu verändern. Buchstäblich über Nacht mutieren die Menschen in Carols Umgebung zu willenlosen Wesen, die nur ein Ziel kennen: andere zu infizieren und in ihre Gewalt zu bringen. Verzweifelt sucht Carol nach ihrem Sohn. Um in dieser pervertierten Welt nicht aufzufallen, muss sie äußerlich absolut gelassen wirken... darf keinerlei Gefühl zeigen... und vor allem nicht einschlafen.