Dustin Hoffman verkörpert den kleinen Gauner Ratso, der auf seine Weise versucht, sich durchzuschlagen. Der kränkelnde, unter seinem kleinen Körperwuchs leidende Ratso hat nur einen Wunsch. Er möchte raus aus der Stadt und ein neues Leben beginnen. Eines Tages trifft er auf Joe Buck, den "Mitternachts-Cowboy", ein aus Texas stammender, gutaussehender und ziemlich ungebildeter Bursche. Er versucht als smarter Callboy seine sexuellen Fähigkeiten in Ruhm und Reichtum umzusetzen. Gemeinsam hoffen sie, ihre Träume zu verwirklichen...