Der Regisseur Nick Reve (Steve Buscemi) will eigentlich nur einen kleinen Low-Budget-Film drehen, doch ein Problem jagt das nächste. Er muss sich um seinen liebeskranken Kameramann (Dermot Mulroney) kümmern, seine Hauptdarstellerin Nicole (Catherine Keener) bei Laune halten, und sich auch noch mit dem Möchtegern-Schauspieler Chad Palomino (James LeGros) herumschlagen...