Colonel Johnny Rico meldet sich zurück, um mit seinem Team in geheimer Mission eine kleine Crew von Troopers vom einsamen Planeten OM-1 zu retten. Im Gefecht gegen altbekannte und neue Bugs ist die brandneue "Marauder"-Waffentechnologie ihre letzte Hoffnung, um ein verräterisches Element zu besiegen, das innerhalb der Föderation selbst operiert. Während Captain Lola Beck und der Rest der Starship-Crew unter härtesten Bedingungen ums Überleben kämpfen, wird ihnen langsam klar, dass auf OM-1 etwas ganz und gar nicht in Ordnung ist. Die Bugs scheinen über eine Geheimwaffe zu verfügen, die die ganze menschliche Rasse auslöschen könnte.